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Comprando, Vendiendo y Fusionando Negocios

ABOGADOS DE COMERCIO, COMBINACIÓN Y VENTA DE NEGOCIOS – ASTORIA, NY

La decisión de comprar, vender o fusionar un negocio puede estar motivada financieramente, pero es fácil perder la noción de todos los pasos necesarios entre el inicio y el final cuando su enfoque se centra únicamente en el resultado final. Es imperativo que tome todas las precauciones posibles para abordar completamente cada detalle legal del acuerdo, grande o pequeño. Desearía que la experiencia legal de los abogados de Ortiz & Ortiz lo ayude a navegar el proceso para asegurarse que evites dificultades costosas y no dejarse expuesto a problemas en el futuro.

Compra, venta o fusión

Estas tres acciones están separadas entre sí pero comparten algunas similitudes. Aquellos que venden un negocio primero deben evaluar lo que realmente vale el negocio antes de buscar compradores potenciales. Esto se hace documentando su éxito pasado y usándolo para crear una proyección de actividad futura. Una vez que se haya resuelto, usted y el comprador inician negociaciones, que generalmente es la parte más larga del proceso. Las negociaciones dan como resultado la redacción de un acuerdo de venta que determinará todos los aspectos de la transacción. Una vez completada la venta o compra, tanto el comprador como el vendedor notificará al IRS y se encargará de las consecuencias fiscales del acuerdo.

La fusión es un procedimiento diferente en el que dos compañías combinan bienes y se convierten en una entidad. Una empresa se denomina empresa “sobreviviente” mientras que la otra se convierte en “no sobreviviente”. Los pasivos, activos, espacio, empleados y acciones de la empresa no sobreviviente se convierten en los de la empresa sobreviviente. En pocas palabras, dos empresas se convierten en una como resultado de la fusión. La mayor diferencia es lo que sucede con las acciones en poder de los accionistas. Cuando se vende una empresa, sus accionistas obtienen algunas de las ganancias pero pierden el control de las acciones. Después de una fusión, mantienen el stock y se convierte en el de la empresa sobreviviente.

Las Partes de Comprar, Vender y Fusionar: No importa qué acción planee emprender, los pasos son los mismos.

Preparando la Carta de Intención

Una vez que comience las negociaciones para comprar, vender o fusionar un negocio, querrá una carta de intención (a veces conocida como LOI, hoja de términos u orden de compra) que establece las bases de los términos de la oferta que se realiza. El propósito de la carta de intención es dejar en claro en el texto lo que las partes acuerdan, incluidos sus derechos y responsabilidades. Generalmente, la persona que inicia la venta o fusión enviará la carta a la otra parte, pero finalmente trabajarán juntas para establecer estos términos. Más allá de unos pocos términos (como un acuerdo de confidencialidad), una carta de intención no es legalmente vinculante. Para garantizar que todas las partes están igualmente protegidas y se establezcan los derechos necesarios a medida que avanzan con el acuerdo, debe consultar a un asesor legal para revisar su LOI y realizar las revisiones que sean necesarias.

Acuerdos de no divulgación

Se necesita otro documento junto con la Carta de intención durante los primeros pasos de un acuerdo. Como parte de su investigación, la parte iniciadora necesitará aprender una gran cantidad de información sensible sobre el negocio con el que está comprando o fusionándose. La información que aprenden incluye cosas como los costos operativos y la información de los clientes, que luego se pueden utilizar para determinar las fortalezas y debilidades potenciales del negocio. Si cualquiera de las partes decide en contra del acuerdo, la revelación de la información al público podría resultar perjudicial para la otra parte. Se requiere un acuerdo de no divulgación para evitar que el comprador o el futuro socio discutan esta información de propiedad en caso de que cualquiera de las partes decida retirarse del acuerdo.

Un NDA es legalmente vinculante y establece qué información discutida entre las partes debe mantenerse en estricta confidencialidad y durante cuánto tiempo. También establece qué remedio legal está disponible si se rompen los términos del NDA. Ambas partes querrán negociar cuidadosamente estos términos y repasar el acuerdo con un abogado para comprenderlos completamente.

Debida diligencia

La LOI y el NDA sirven como pasos preparatorios para la venta o fusión final de un negocio. Pero antes de llegar a ese paso, es responsabilidad de todos los involucrados entender en qué se están metiendo. La diligencia debida significa investigar los aspectos importantes del negocio que se comprará o fusionará para que se sepa en qué estado se encuentra el negocio y qué problemas puede enfrentar. Esto incluye detalles obvios como ganancias anuales y costos operativos, pero siempre debe profundizar más. Factores como deudas, activas y pasivas, pueden dejar a un comprador potencial en una posición deficiente una vez que se finaliza la venta. Consultar a un abogado que trabaje en derecho comercial es la mejor manera para que el comprador sepa qué preguntas debe hacer y para analizar adecuadamente las respuestas que obtiene.

Acuerdo de venta o fusión

El último paso de cualquier compra o fusión es el acuerdo final. Al igual que la NDA, este acuerdo es un contrato legalmente vinculante que establece los términos que las partes acuerdan para completar la transacción. Establece, entre otras cosas, qué se está comprando, cómo se transfiere la propiedad, las garantías para el comprador y el vendedor, y las responsabilidades de ambas partes después de que se cierra el acuerdo. Los acuerdos de venta contienen muchas complejidades integrales para proteger a ambas partes. Puede ser tentador redactar un acuerdo simple que cree que cubre las necesidades, pero al hacerlo, podría encontrarse fácilmente cargado con más, o menos, de lo que deseaba. No deje a un abogado de derecho comercial fuera de estas negociaciones, y no se conforme con un borrador final hasta que haya tenido la oportunidad de repasar cada detalle.

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